En mai 2022, le régulateur financier luxembourgeois, la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF), a informé Fuchs & Associés Finance qu’une procédure administrative non-litigieuse avait été conclue concernant des faiblesses sur les règles générales et l’implémentation nécessaire d’un dispositif de gouvernance interne, sur les règles prudentielles et obligations professionnelles en relation avec la Directive « MiFID II », ainsi qu’en matière de respect des obligations portant sur le dispositif de contrôle interne concernant la détection et la notification d’opérations susceptibles de constituer un abus de marché.
Plus précisément, FAF s’est vue infliger par le régulateur des amendes pour un montant total de 1.552.498,80 € et tel que communiqué publiquement le 1er septembre 2022.
Le montant des amendes et les raisons associées se décomposent comme suit :
Le total des amendes prononcées est de 1.015.000 EUR pour notamment des manquements :
-aux dispositions de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier (« LSF ») et de la circulaire CSSF 20/7581, telles qu’applicables au moment des faits, relatives au dispositif de gouvernance interne et concernant notamment les responsabilités du conseil d’administration et de la direction autorisée, et les règles et obligations professionnelles au niveau des fonctions de contrôle interne ;
-aux dispositions de la LSF, du règlement délégué 2017/5652 et du règlement grand-ducal du 30 mai 2018 3 relatives aux exigences organisationnelles spécifiques en matière de MiFID II et plus particulièrement à l’organisation en relation avec la fourniture des services de gestion de portefeuille, au cadre de gouvernance des produits, à l’évaluation de l’adéquation des services d’investissement, au rapport de pertes Significatives, à la gestion des conflits d’intérêts, au suivi des transactions personnelles et à la gestion des avantages reçus et payés.
Le total des amendes prononcées est de 537.498,80 EUR pour notamment :
-les violations constatées, suite à un contrôle sur place, en relation avec la détection et la notification des ordres et transactions suspects exigées par l’article 16 (2) du règlement (UE) n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché et les normes techniques de réglementation énoncées par le règlement délégué (UE) 2016/9574 ;
-pour les violations constatées en relation avec la déclaration des transactions sur instruments financiers conformément à l’article 26 (1), alinéa 1, et (3) du règlement (UE) n°600/2014 du Parlement européen et du Conseil du 15 mai 2014 concernant les marchés d’instruments financiers.
FAF s’est pleinement acquittée des amendes dans le délai imparti par le régulateur.
Dans le cadre d’une gestion financière prudente, les amendes avaient été anticipées et provisionnées. FAF possédait les liquidités nécessaires au paiement. La solidité financière de FAF n’est pas remise en cause.
Dès la communication des premières conclusions formulées par le régulateur, la Direction et le Conseil d’Administration se sont mobilisés afin d’établir un plan de remédiation.
Celui-ci implique l’ensemble des départements concernés et coordonné par la Direction Autorisée sous le contrôle régulier du Conseil d’Administration.
Ce plan de remédiation, communiqué au régulateur, reprend l’ensemble des points identifiés et s’appuie sur 3 piliers :
-Renforcement des organes de direction et fonctions de contrôle ;
-Revue, renforcement et refonte du corpus des politiques et procédures ayant cours chez FAF ;
-Déploiement de systèmes informatiques dont un Portfolio Management System.
Afin d’augmenter les moyens humains de la société en termes de contrôle interne, la Direction autorisée a déjà été renforcée coté Risk & Compliance en mars 2022. Le Département Compliance a vu arriver en mai 2022 un nouveau Chief Compliance Officer et s'est vu renforcé. Le Département Risk Management s’est doté d’un nouveau Senior Risk Manager pour renforcer son dispositif.
De plus, en termes de gouvernance, le CA s'est vu complété de deux nouveaux Administrateurs Indépendants en avril 2023. Un juriste/DPO a également débuté en juillet 2022 couvrant entre autres les aspects RGPD, tout comme un Chief Investment Officer pour les aspects gouvernance produits.
Enfin, au niveau informatique, un projet d’envergure afin de collecter l’ensemble des données de nos clients auprès de nos banques dépositaires est en cours avec un acteur reconnu de la place luxembourgeoise. Il sera complété d’ici là d’un Portfolio Management System, également développé avec un fournisseur de solution habitué aux entreprises d’investissement sur le Luxembourg.
Dans l’immédiat, nous ne prévoyons pas d’impact négatif sur nos clients ou partenaires.
A moyen terme, le déploiement des outils décrits ci-dessus nécessiteront de légers changements opérationnels avec nos partenaires concernés et permettront des documents de reporting plus fins et élaborés auprès de nos clients.
FAF poursuit son plan de remédiation en lien étroit avec le régulateur, sert ses clients avec la même diligence et le même engagement qu’auparavant, et sera à même de leur offrir des services d’encore meilleure qualité.
Adresse de contact : contact@fuchsgroup.com
Fuchs & Associés - Four Areas of Expertise, One Shared Vision (fuchsgroup.com)